CONTRACT DE SOCIETATE

PENTRU SOCIETATEA COOPERATIVĂ MEŞTEŞUGĂREASCĂ

 BORCEA

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE (MEMBRI COOPERATORI)

Art.1. Persoanele fizice nominalizate în anexa la prezentul s-au asociat pentru constituirea   societăţii cooperative meşteşugăreşti de gradul 1 BORCEA , în condiţiile prevăzute în prezentul contract de societate, asupra cărora s-a convenit în adunarea de constituire din data de 28.09.2005.

Art.2. Persoanele fizice care se asociază şi devin membri cooperatori ai societăţii cooperative meşteşugăreşti, în scopul desfăşurării în comun a unor activităţi permise de lege, pentru realizarea de venituri şi de profit, precum şi în scopul promovării intereselor lor economice, sociale şi culturale, recunosc şi respectă valorile şi principiile cooperatiste conform Legii privind organizarea si functionarea cooperatiei .

II. DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA, ASOCIEREA ÎN SISTEMUL COOPERAŢIEI MEŞTEŞUGĂREŞTI

Art.3.(1). Societatea cooperativă meşteşugărească de gradul 1, numită în continuare şi „societatea cooperativă”, va purta denumirea de    BORCEA   .

(2). Societatea cooperativă este persoană juridică română, agent economic cu capital privat, şi îşi desfăşoară activitatea potrivit legislaţiei române, în conformitate cu prevederile prezentului  contract de societate şi ale propriului statut, aprobate de adunarea de constituire.

Art.4. Sediul societăţii cooperative BORCEA este în Fetesti , strada Calarasi, nr. 503 , judetul Ialomita .

Art.5. În toate înscrisurile emise de societatea cooperativă se va menţiona denumirea acesteia, capitalul social, sediul şi codul unic de înregistrare acordat potrivit prevederilor legale.

Art.6.  Societatea cooperativă  BORCEA se constituie pe durată nelimitată.

Art.7. (1). Societatea cooperativă BORCEA se asociază în mod liber şi voluntar pe baza hotararii adunarii generale in asociatii si uniuni constituite in scopul de a asigura reprezentarea si apararea intereselor societatilor cooperative asociate in relatiile cu administratia publica , autoritatea de stat , alte persoane fizice sau juridice , publice ori private , organisme internationale si cu asociatii internationale echivalente, precum si pentru sustinerea si promovarea principiilor cooperatiste conform Legii privind organizarea si functionarea cooperatiei .

III. SCOPUL  ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE; DEZMEMBRĂMINTELE

Art.8. Scopul societăţii cooperative este desfăşurarea unor activităţi de producţie, de comercializare a mărfurilor, de executare de lucrări şi prestări de servicii, în condiţii de eficienţă economică pentru societate.

Art.9.(1). Societatea cooperativă are ca obiect de activitate:

 Cod CAEN: 182             domeniu/activitate:

a) domeniul principal : Fabricarea de imbracaminte si lenjerie din materiale textile

b) activitatea principală: 1821 - Fabricarea de articole de imbracaminte pentru lucru

c) activitati secundare

(2). Prin hotărârea adunării generale, societatea cooperativă îşi va putea completa şi/sau diversifica obiectul de activitate.

(3). Societatea cooperativă poate înfiinţa, în domeniul său de activitate, sucursale, agenţii, reprezentanţe, sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, ca dezmembrăminte ale societăţii, în condiţiile prevăzute de lege şi statut.

(4).  Societatea cooperativă deţine, la data adoptării prezentului contract de societate, următoarele puncte de lucru: Fetesti, str. Calarasi nr.503 ,  str. Calarasi nr.517 .

(6). Asociaţii se obligă să obţină avizele şi autorizaţiile necesare desfăşurării obiectului de activitate, în conformitate cu reglementările legale existente.

 (7).  Societatea cooperativă va putea  participa la societăţi cooperative meşteşugăreşti de gradul 2 - în calitate de membru cooperator, sau la alte forme de asociere -  în calitate de  membru asociat doar cu aprobarea adunării generale.

IV. CAPITALUL SOCIAL, PĂRŢILE SOCIALE

ŞI OBLIGAŢIUNILE COOPERATISTE

Art.10.(1). Capitalul social al societăţii cooperative este variabil şi nu poate fi mai mic de 500 lei.

(2). Capitalul  social al societăţii cooperative  se divide în părţi sociale egale, a căror valoare nominală este de  10 lei.

(3). Capitalul social  subscris este de  24.990 lei din care varsat la constituire 24220 lei .

(4). Aporturile individuale ale membrilor cooperatori subscrise la data încheierii prezentului contract de societate sunt prevăzute în anexă.

(5). Prestaţiile în muncă şi creanţele nu pot constitui aport la  capitalul social.

(6). Bunurile admise ca aport în natură la capitalul social al societăţii cooperative devin proprietatea acesteia.

Art.11.(1). Părţile sociale sunt diviziuni ale capitalului social, de valoare egală, emise în formă materială, indivizibile, nenegociabile şi nu sunt purtătoare de dobânzi.

(2). Un membru cooperator poate deţine părţi sociale în condiţiile prevăzute de lege şi statut, fără a putea depăşi   20% din capitalul social.

Art.12. În cazul încetării calităţii de membru cooperator a unuia dintre asociaţi, acesta are dreptul la restituirea contravalorii părţilor sociale, după deducerea eventualelor creanţe ale societăţii cooperative, în condiţiile prevăzute de statut.

Art.13.(1). Când o parte socială devine proprietatea mai multor persoane, societatea cooperativă nu este obligată să înscrie transmiterea cât timp acele persoane nu desemnează un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultate din partea socială.

(2). Sumele reprezentând valoarea părţilor sociale ce se cuvine membrului cooperator care s-a retras şi s-a înscris la o altă societate cooperativă pot fi transferate la aceasta, la cererea membrului cooperator, cu acordul ambelor societăţi cooperative.

Art.14. Evidenţa părţilor sociale şi a membrilor cooperatori deţinători ale acestora se ţine de către societatea cooperativă într-un registru special.

Art.15. Majorarea sau reducerea capitalului social al societăţii cooperative este de competenţa adunării generale şi se realizează  conform prevederilor statutului.

Art.16.(1). Societatea cooperativă meşteşugărească poate emite, în condiţiile legii, obligaţiuni cooperatiste nominative, pentru o sumă care să nu depăşească 33% din capitalul social subscris şi vărsat, conform ultimei situaţii financiare anuale aprobate de adunarea generală.

(2). Obligaţiunile cooperatiste din aceeaşi emisiune trebuie să aibă valoare nominală egală şi se emit în formă materială, pe suport hârtie.

(3). Emiterea obligaţiunilor cooperatiste prin ofertă publică se va face potrivit Legii nr. 274/2004 privind valorile mobiliare şi bursa de valori şi dispoziţiilor prevăzute de art. 167 – 176 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată sau a reglementărilor în vigoare la data emiterii obligaţiunilor.

(4). Obligaţiunile cooperatiste se rambursează la scadenţă de societatea cooperativă meşteşugărească emitentă.

(5). Nivelul dobânzii anuale acordată obligaţiunilor cooperatiste se stabileşte de societatea cooperativă emitentă prin prospectul de subscripţie şi nu poate depăşi cu mai mult de 10  % nivelul dobânzii de referinţă stabilit de Banca Naţională a României.

V. RAPORTURILE DINTRE MEMBRII COOPERATORI ŞI SOCIETATEA COOPERATIVĂ;  DOBÂNDIREA ŞI ÎNCETAREA CALITĂŢII DE MEMBRU COOPERATOR;  DREPTURILE ŞI

OBLIGAŢIILE MEMBRILOR  COOPERATORI

Art.17. Membrii cooperatori ai societăţii cooperative meşteşugăreşti pot avea cu aceasta următoarele  raporturi:

a)     raporturi patrimoniale, concretizate în obligaţia membrului cooperator de a depune contravaloarea părţilor sociale în condiţiile şi la termenele prevăzute de statut, prin depuneri în numerar  şi/sau aporturi în natură;

b)    atât raporturi patrimoniale cât şi raporturi de muncă în temeiul convenţiei individuale de muncă, în cazul membrilor cooperatori lucrători.

Art.18.(1). Dobândirea calităţii de membru cooperator se face conform prevederilor statutului.

(2). Termenul în care  membrul cooperator nu se poate retrage din societatea cooperativă nu poate fi mai mic de 1 an şi nu poate fi mai mare de 2 ani   şi va fi stabilit de adunarea generală.

(3).  Poate deveni membru cooperator lucrător al societăţii cooperative oricare persoană, dacă a împlinit vârsta de 16 ani, fără deosebire de sex, origine etnică, convingeri politice şi religioase, care are pregătirea profesională necesară şi capacitatea să desfăşoare o muncă utilă şi permanentă pentru societatea cooperativă, şi care a fost declarat reuşit la  verificarea profesională după parcurgerea perioadei de probă ori la examinarea profesională, după caz, în condiţiile încheierii unei convenţii individuale de muncă.

(4). Între societatea cooperativă şi membrul cooperator lucrător există atât raporturi patrimoniale cât şi raporturi de muncă  în temeiul convenţiei individuale de muncă încheiate.

Art.19.(1). Membrii cooperatori sunt ţinuţi pentru obligaţiile societăţii cooperative în limita aportului subscris de fiecare.

(2). Obligaţiile societăţii cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.

Art.20.(1). Membrii cooperatori au următoarele drepturi:

a) să participe la adunările generale, să îşi exercite dreptul de vot la adoptarea hotărârilor şi să propună măsuri pentru îmbunătăţirea activităţii societăţii cooperative;

b) să aleagă şi să fie aleşi în organele de conducere ale societăţii cooperative, ale uniunii judeţene şi ale Uniunii Naţionale, ori ca delegaţi la Congresul Cooperaţiei Meşteşugăreşti;

c) să beneficieze de facilităţile şi serviciile oferite de societatea cooperativă;

d) să primească dividende din profitul anual proporţional cu participarea la capitalul social;

e) să solicite şi să primească din partea administratorilor informaţii privind activitatea economico-financiară a societăţii cooperative;

f) să consulte registrul de procese verbale ale adunărilor generale;

g) să solicite convocarea adunării generale extraordinare, conform prevederilor statutului;

h) să solicite includerea pe ordinea de zi a adunării generale a unor noi probleme;

i) să atace în justiţie hotărârile adunării generale, în condiţiile prevăzute de lege şi de statut;

j) să se retragă din societatea cooperativă în condiţiile prevăzute de statut.

(2). În afara drepturilor prevăzute la alin. (1), membrii cooperatori lucrători mai au şi drepturile expres specificate  pentru aceştia în statut.

(3). Fiecare membru cooperator are în adunările generale dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părţilor sociale pe care le deţine.

Art.21.(1). Membrii cooperatori au următoarele obligaţii:

a) să verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

b) să  aducă  la  îndeplinire  hotărârile  adunării  generale  şi  ale  celorlalte  organe  de conducere ale societăţii cooperative;

c) să nu fie în acelaşi timp membri cooperatori în societăţi cooperative concurente şi să nu exercite acelaşi comerţ sau altul concurent pe cont propriu sau în contul altei persoane;

d) să respecte valorile, principiile şi normele mişcării cooperatiste;

e) să  respecte  prevederile  statutului  şi  contractului   de  societate   al   societăţii  cooperative.

(2). În afara obligaţiilor prevăzute la alin. (1), membrii cooperatori lucrători mai au şi obligaţiile expres specificate  pentru aceştia în statut.

Art.22. Calitatea de membru cooperator încetează în oricare din următoarele situaţii:

a) retragerea membrului cooperator din societatea cooperativă;

b) excluderea membrului cooperator din societatea cooperativă;

c) decesul membrului cooperator;

d) încetarea, în condiţiile legii, a calităţii de persoană juridică a societăţii cooperative.

Art.23.(1). Membrii cooperatori pot fi excluşi din societatea cooperativă în unul din următoarele cazuri:

a)     nu au vărsat diferenţa din valoarea părţilor sociale subscrise în condiţiile şi termenul prevăzut de statut, după ce au fost puşi în întârziere prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire;

b)    nu mai îndeplinesc condiţiile prevăzute de statut pentru a fi membri în societatea cooperativă;

c)     sunt în acelaşi timp sau devin membri cooperatori în societăţi cooperative concurente sau desfăşoară activităţi concurenţiale pe cont propriu sau în contul altei persoane;

d)    comit  abateri grave, sancţionate disciplinar cu excluderea (în cazul membrilor cooperatori lucrători), sau produc prejudicii materiale societăţii cooperative, potrivit prevederilor regulamentului de ordine interioară.

(2). Hotărârea de excludere se ia de către adunarea generală cu respectarea procedurii prevăzute de Regulamentul de ordine interioară.

Art.24. În caz de deces, calitatea de membru cooperator încetează în ziua decesului.

Art.25.(1). La încetarea calităţii de membru cooperator, acesta sau, după caz, succesorii săi, au dreptul la plata contravalorii părţilor sociale şi a dividendelor cuvenite conform situaţiei financiare anuale încheiate la sfârşitul exerciţiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare, aprobată de adunarea generală.

(2). Termenul în care societatea cooperativă este obligată la plată potrivit alin. (1) nu poate fi mai mare de 2 ani de la data naşterii dreptului. În cazul dividendelor cuvenite, termenul curge de la data aprobării situaţiei financiare anuale.

VI. ADUNAREA GENERALĂ;

ADMINISTRAREA, GESTIONAREA ŞI REPREZENTAREA

Art.26.(1). Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2). Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

(3). Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului  financiar.

(4). Adunarea generală  extraordinară se întruneşte ori de câte ori trebuie a se lua hotărâri aflate în competenţa acesteia expres prevăzute de statut.

(5). Când pe ordinea de zi a adunării generale figurează propuneri pentru modificarea prezentului contract de societate sau statutului, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art.27.(1) Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin statut nu se prevede altfel, cu excepţia prevăzută la alin. (2).

(2). Votul secret este obligatoriu pentru alegerea preşedintelui societăţii cooperative, a celorlalţi membri ai consiliului de administraţie, a cenzorilor şi a supleanţilor acestora, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Art.28. Adunarea generală îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legii, prezentului contract de societate  şi statutului propriu.

Art.29.(1). Societatea cooperativă este administrată de un consiliu de administraţie  , format din 5 membri   aleşi prin vot secret pe o perioadă de 4 ani dintre membrii cooperatori care îndeplinesc condiţiile prevăzute de statut.

(2). Alegerea şi înlocuirea administratorilor se face exclusiv de către adunarea generală.

(3). Membrii consiliului de administraţie , asigură respectarea şi îndeplinirea prevederilor legii privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, ale actelor normative incidente în materie, ale statutului şi prezentului contract de societate, precum şi a  hotărârilor adunării generale .

(4). Membrii consiliului de administraţie   îşi încep activitatea  numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanţă aprobate de adunarea generală .  

(5). Pentru activitatea depusă, membrii consiliului de administraţie   sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, aprobată de adunarea generală, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.

Art.30.(1). În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membri cooperatori ai acesteia şi îndeplinesc condiţiile prevăzute de statut.

(2). Administratorii au obligaţia ca periodic să urmeze cursuri de perfecţionare pentru actualizarea cunoştinţelor.

(3). Hotărârea decăderii din calitatea de administrator se ia de adunarea generală, pe baza documentului de constatare făcut de cenzori sau  de organe abilitate, şi se comunică oficiului registrului comerţului în vederea efectuării menţiunilor necesare.

Art.31.(1). Membrii consiliului de administraţie   nu pot fi asociaţi, acţionari, administratori, directori executivi sau cenzori în societăţi comerciale care au acelaşi obiect de activitate cu cel al societăţii cooperative.

(2). Nerespectarea interdicţiei prevăzute la alin. (1) atrage decăderea şi revocarea din calitatea de membru al consiliului de administraţie  şi, în funcţie de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativă şi angajarea răspunderii pentru prejudiciile cauzate.

Art.32.(1). Membrii consiliului de administraţie   ai  societatii cooperative BORCEA , la data încheierii prezentului contract de societate, sunt:

(2). Administratorii   prevăzuţi la alin. (1) sunt obligaţi să depună, în termen de 30 de zile  de la alegerea lor, o garanţie bănească în sumă de  100 lei.

(3). Pentru nerespectarea prevederilor alin. (2) cel în cauză va fi revocat din funcţie.

(4). Semnăturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerţului, împreună cu certificatul semnat de cenzori din care să rezulte depunerea garanţiei.

Art.33. Atribuţiile consiliului de administraţie , procedura de alegere şi revocare, precum şi procedura de adoptare a deciziilor sunt prevăzute în statutul societăţii cooperative.

Art.34.(1). Preşedintele societăţii cooperative este de drept preşedintele consiliului de administraţie  , calitate în care asigură conducerea activităţii curente şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii, în limita atribuţiilor stabilite prin contractul de administrare.

(2). În lipsa preşedintelui, atribuţiile acestuia se îndeplinesc de către vicepreşedinte – dacă adunarea generală a aprobat această funcţie – sau de către locţiitorul desemnat de consiliul de administraţie .

(3). Societatea cooperativă este  angajată în operaţiunile financiare şi patrimoniale prin semnăturile preşedintelui şi contabilului şef .

Art.35.(1). Conducerea societăţii cooperative se poate încredinţa, cu aprobarea adunării generale, unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevăzute criteriile de performanţă şi competenţele acordate, aprobate de adunarea generală. Directorul executiv poate să nu fie membru cooperator.

          (2). Directorul executiv prezintă lunar consiliului de administraţie un raport privind activitatea depusă.

(3). Directorul executiv este numit de consiliul de administraţie în urma unui concurs, în condiţiile prevăzute de normele de reglementare internă ale cooperaţiei meşteşugăreşti.

(4). Administratorii   nu pot avea funcţia de director executiv.

Art.36. Soţul, soţia, precum şi rudele şi afinii administratorilor, până la gradul al III-lea inclusiv, nu pot fi membri în acelaşi consiliu de administraţie şi nu pot avea funcţia de director executiv în cadrul societăţii cooperative.

VIII. CENZORII

Art.37.(1). Adunarea generală a societăţii cooperative alege 3 cenzori şi toţi atâţia supleanţi.  

(2). În cazul  în care societatea cooperativă are până la 50 de membri cooperatori, adunarea generală  alege un cenzor şi un supleant.

(3). Cenzorii şi supleanţii sunt aleşi de adunarea generală pentru  un mandat de 3 exerciţii financiare. Cel puţin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, în condiţiile legii speciale.

(4). Cenzorii şi supleanţii, la data încheierii prezentului contract de societate, sunt:

(5). Cenzorii sunt obligaţi să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumătate din garanţia cerută pentru administratori. Sunt exceptaţi de la această obligaţie cenzorii  experţi contabili sau contabili autorizaţi, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

(6). Pentru activitatea  depusă cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă aprobată de către adunarea generală. Supleanţii, pe timpul cât au această calitate, nu beneficiază de indemnizaţie.

Art.38.(1). Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii cooperative, să verifice dacă situaţiile financiare anuale sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat întocmite şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale.

(2). Cenzorii sunt obligaţi să întocmească un raport amănunţit asupra situaţiei financiare anuale şi repartizării beneficiilor şi suportării pierderilor, care trebuie prezentat adunării generale.

(3). Drepturile, răspunderile şi obligaţiile cenzorilor sunt precizate în regulamentul lor de organizare şi funcţionare, aprobat de adunarea generală.

(4). Adunarea generală aprobă situaţia financiară anuală numai dacă aceasta este însoţită de raportul cenzorilor.

(5). Consiliul de administraţie va putea stabili utilizarea auditului extern şi a celui intern - atestate în problematica cooperaţiei -  inclusiv atunci când legea nu obligă expres la audit. În acest caz raportul de audit va fi prezentat în adunarea generală.

VIII. REGIMUL JURIDIC AL BUNURILOR AFLATE ÎN PROPRIETATEA SOCIETĂŢII COOPERATIVE

Art.39.(1). Proprietatea societăţii cooperative este privată.

(2). Patrimoniul societăţii cooperative se compune din partea divizibilă şi partea indivizibilă, astfel cum sunt definite acestea în statut.

(3). Orice înstrăinare sau transmitere a folosinţei imobilizărilor corporale, care sunt proprietatea societăţii cooperative, se poate realiza numai cu plată, cu aprobarea adunării generale, şi numai în cazuri bine justificate din punct de vedere economic.

(4). Rezervele create potrivit legii şi statutului sunt componente în cadrul părţii indivizibile a patrimoniului societăţii cooperative.

IX. REGISTRELE SOCIETĂŢII COOPERATIVE; REPARTIZAREA PROFITULUI ŞI SUPORTAREA PIERDERILOR

Art.40.(1). În afară de evidenţele prevăzute de lege, societatea cooperativă trebuie  să întocmească şi să păstreze:

a)     registrul general de evidenţă a membrilor cooperatori;

b)    registrul şedinţelor adunării generale;

c)     registrul şedinţelor consiliului de administraţie (şi registrul deciziilor directorului executiv, după caz);

d)    registrul constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;

e)     registrul de aporturi în natură la capitalul social al societăţii cooperative;

f)      registrul părţilor sociale;

g)     registrul obligaţiunilor cooperatiste;

h)     registrul general de evidenţă a salariaţilor, după caz.

(2). Registrele trebuie numerotate, sigilate şi semnate de preşedintele societăţii cooperative. 

Art.41.(1). Repartizarea profitului net se face potrivit hotărârii adunării generale ordinare, conform prevederilor legale în vigoare, pe următoarele destinaţii:

a)     dividende cuvenite membrilor cooperatori, în raport cu aporturile individuale vărsate la capitalul social;

b)    rezerva statutară;

c)     alte rezerve.

(2). Constituirea rezervelor şi repartizarea profitului net pe destinaţiile prevăzute la alin. (1) se face, pe baza hotărârii adunării generale, în condiţiile prevăzute de statut.

Art.42.(1). Pierderile neimputabile înregistrate de societatea cooperativă la sfârşitul unui exerciţiu financiar, dacă nu se intră sub incidenţa dizolvării, vor fi acoperite, cu aprobarea adunării generale, după cum urmează:

a)      din profitul  ce se va obţine în următorii ani, conform celor stabilite de legislaţia în vigoare;

b)    din rezerva statutară, în limita maximă de 50% din aceasta;

c)     din aporturile individuale ale membrilor cooperatori la capitalul social, proporţional cu cota de participare, dacă cuantumul din rezerva statutară prevăzut la lit. b) nu este suficient;

d)    din depuneri suplimentare efectuate de membrii cooperatori.

(2). Pierderile imputabile se constată de cenzori şi se recuperează de la cei ce se fac vinovaţi de producerea prejudiciului.

X. FUZIUNEA; DIVIZAREA; DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA

SOCIETĂŢII COOPERATIVE

Art.43.(1). Fuziunea se realizează prin absorbirea unei societăţi cooperative meşteşugăreşti de către altă societate cooperativă meşteşugărească sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi cooperative pentru a alcătui o societate cooperativă meşteşugărească nouă.

(2). Divizarea totală a societăţii cooperative meşteşugăreşti, care astfel îşi încetează existenţa, se realizează prin împărţirea întregului patrimoniu şi a colectivului său, între două sau mai multe societăţi cooperative meşteşugăreşti existente sau care iau astfel fiinţă.

(3). Societatea cooperativă meşteşugărească nu îşi încetează existenţa în cazul în care, prin divizare parţială, o parte din patrimoniul şi colectivul ei se desprinde şi formează una sau mai multe societăţi cooperative meşteşugăreşti.

Art.44.(1). Fuziunea sau divizarea, parţială sau totală, se decide de către adunarea generală doar în cazul în care există o eficienţă economică.

(2). Administratorii societăţilor cooperative care participă la fuziune sau, după caz, administratorii societăţii cooperative care se divizează, vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, în condiţiile prevăzute de lege, din  care să rezulte oportunitatea şi eficienţa economică preconizată.

Art. 45. Societatea cooperativă se dizolvă, fără să intre în lichidare, urmare reorganizării prin fuziune (prin contopirea ori prin absorbţia acesteia) sau divizării totale.

Art.46. Societatea cooperativă meşteşugărească se dizolvă, cu intrarea în lichidare, prin:

a) împlinirea termenului pentru care a fost constituită, dacă nu s-a hotărât continuarea activităţii de către adunarea generală;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;

c) hotărârea adunării generale;

d) falimentul societăţii cooperative meşteşugăreşti;

e) scăderea numărului membrilor cooperatori sub minimul legal;

f) reducerea capitalului social sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii cooperative meşteşugăreşti.

Art.47.(1). Dizolvarea societăţii cooperative meşteşugăreşti are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2). Din momentul dizolvării, consiliul de administraţie (sau administratorul unic, după caz) nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar membrii acestuia sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins. Interdicţia se aplică, după caz, de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească.

Art. 48. (1). Lichidarea societăţii cooperative meşteşugăreşti se face de către lichidatori autorizaţi conform legii, desemnaţi de adunarea generală sau prin hotărâre judecătorească.

(2). Actul de numire a lichidatorilor precum şi orice alt act care ar aduce schimbări în persoana acestora trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului pentru a fi înscrise şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

(3). Lichidatorii intră în funcţiune numai după depunerea semnăturii lor la registrul comerţului.

(4). Toate actele emanând de la societatea cooperativă trebuie să poarte menţiunea că este în lichidare.

(5). Lichidatorii sunt obligaţi ca în termen de 30 de zile de la intrarea în funcţie să facă inventarul bunurilor mobile şi imobile împreună cu administratorii (administratorul unic, după caz) şi să încheie situaţia financiară care să evidenţieze exact starea activului şi pasivului societăţii cooperative şi să le semneze.

Art. 49.(1). Lichidatorii nu pot plăti membrilor cooperatori nici o sumă în contul părţilor sociale ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea stingerii datoriilor către creditorii societăţii cooperative.

(2). Activul rămas în urma achitării sumelor datorate creditorilor societăţii cooperative meşteşugăreşti şi a părţii divizibile către membrii cooperatori se transmite, în baza hotărârii adunării generale, către o altă organizaţie cooperatistă meşteşugărească.

XI.  LITIGII

Art.50.(1). Litigiile patrimoniale apărute între societăţile cooperative meşteşugăreşti, între acestea şi alte persoane fizice sau juridice, nesoluţionate pe cale amiabilă, vor fi soluţionate de instantele romane competente.

(2). Litigiile patrimoniale apărute între societatea cooperativă meşteşugărească şi membrii cooperatori sau foştii membrii cooperatori ai acesteia se soluţionează potrivit prevederilor de la alin. (1).

(3). Pentru soluţionarea diferendelor nepatrimoniale cu celelalte persoane juridice ale cooperaţiei meşteşugăreşti, cât şi cu membrii săi cooperatori, societatea cooperativă poate apela la procedura de mediere  .

XII. DISPOZIŢII FINALE

Art.51. Societatea cooperativă meşteşugărească BORCEA  nu  se poate reorganiza sau transforma într-o societate comercială constituită potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau în una ori mai multe asociaţii familiale constituite potrivit dispoziţiilor Legii nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice şi asociaţiilor familiale care desfăşoară activităţi economice în mod independent.

Art.52.(1). Prevederile prezentului contract de societate se completează cu  dispoziţiile Legii privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, cu prevederile regulamentului de ordine interioara , ale regulamentului de organizare si functionare, precum şi cu prevederile statutului propriu al societăţii cooperative.

(2). Anexa face parte integrantă din prezentul contract de societate.

(3). Prezentul contract de societate a fost adoptat şi încheiat în adunarea de constituire a societăţii cooperative meşteşugăreşti de gradul 1 BORCEA  din data de 28.09.2005 şi intră în vigoare cu data adoptării şi încheierii, cu îndeplinirea obligaţiei legale de depunere la oficiul registrului comerţului.